一：职调查的重要性

风险规避

从收购方的角度来看，尽职调查属于风险管理的范畴。不良资产给收购方带来较大程度的风险，而供给方对不良资产的各项信息了如指掌。因此，收购方有必要通过尽职调查降低双方信息不对称的程度，以规避自身风险。

管理者的决策前提

大多数不良资产均存在瑕疵，供给方仅提供有限的资料，收购方无法通过有限的资料得出资产的真实价值。因此，收购方需要在尽职调查中去粗取精、谨慎调查，综合尽调的结果对资产是否具有实际购买价值做出决策。

收购定价的主要依据

不良资产的收购定价决定了资产最终的收购利润。价值折扣越高，收购产生的盈余也就越多。收购前的尽职调查可以保证不良资产定价的合理性和正确性。通过尽职调查，收购方可以对不良资产的现状、价值走向、瑕疵进行初步了解和基本判断，这种综合性的评估结果可以作为收购定价的主要依据。

收购后处置的基础

不良资产被购买后，收购方需要对其进行后续处置，处置以前期的尽职调查结果作为依据。尽职调查按照资产处置的急缓程度将收购的不良资产进行分类，将需要尽快收回资本的资产分为一类，以防止冰棍效应（指不良资产就像夏天的冰棍一样，拿在手里的时间越长，化得就越快和越多。在不良资产处置过程中，尽管个别资产在长时间持有后价值能够回升，但多数情况下，拖时越长，回收价值越小）；将需要寻求价值最大化的资产归为一类，等待未来的适当时机；将可以沉淀的资产归为一类，未来通过再投资或经营实现资产的价值。

二：尽职调查的流程和主要内容
通常情况下，尽职调查的流程包括下述八个基本环节：初步评估；制定尽职调查方案；组建尽职调查项目组；尽职调查任务分配；尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）；讨论、估值与汇总；提出不良资产处置预案；撰写尽职调查报告。

初步评估

初步评估是指在获取不良资产的清单后，对债权规模、贷款发放时间、贷款企业性质、贷款企业规模、贷款抵押物种类、贷款的五级分类、诉讼执行情况等不良资产相关数据进行汇总。根据这些数据判别不良资产的基本情况，并对下一步尽职调查的参与人数、调查范围和调查时间做出初步的判断。

制订尽职调查方案

由初步评估的结果，可以确定尽职调查的重点项目，确定重点项目后便需要制定具体方案。方案内容主要包括如下几方面：资产初步评估概述；尽职调查目的、方法及具体步骤；尽职调查的人员分配；尽职调查的参与律所；尽职调查的费用预算；尽职调查的具体耗时及报告提交时间。制定好方案后应提交上级审批，审批通过后即可实施。

组建尽职调查项目组

根据尽职调查具体项目的任务量多少与紧急程度来确定项目组人数，通常情况下项目组需要聘请律师事务所对不良资产进行法律调查。项目组成员应具备专业素养，熟悉尽调的工作流程，善于人际交流，并对尽调得出的结论负法律责任。

尽职调查任务分配

具体的调查任务由项目组管理人员分配，任务分配时标注明确的时间要求，并对律所等中介机构提出明确的任务指标。不同地区不同规模的项目对于尽调的时间要求也会有所不同，管理人员要根据具体项目的资产情况和实际工作量，将任务合理分配给项目成员。

尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）

阅档是尽职调查最基础的工作环节，阅档过程是对拟收购资产的基本情况进行了解的过程。在阅档的过程中需要判断债权是否具有瑕疵、担保是否有效，并关注不良资产所含的法律关系、权益、执行时效、诉讼时效等。工作人员需要规范填写《尽职调查信息采集表》。

为进一步了解不良资产具体情况，需要项目人员进行访谈工作。访谈一般包括对三方面人员的访谈：资产出让方的项目经理；原贷款银行的客户经理或资产保全经理；资产的债务人、担保人或者抵押人。通过访谈了解到企业的态度、未来的打算等，从中发现一些价值线索。

实地调查也是尽调任务具体实施的环节之一，尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查两方面。在实地调查过程中，对债务人办公场所、抵押物进行拍照记录并留档保存。

讨论、估值与汇总

根据尽职调查的进度，适当进行项目内部讨论，及时反馈问题共同寻找解决办法。对于会影响资产价值判断的重要资料，需要进行交叉核实。根据调查情况随时完善《尽职调查信息采集表》，汇总尽调进度。

资产估值是尽调的重点流程，是尽调小组成员经过讨论后达成共识的估值。要从处置的角度进行价值分析。根据放款方式不同，可以分为抵、质押资产的估值和保证、信用贷款的估值。前一种资产价值需要根据资产的变现能力和企业经营状况来评估；后一种资产价值需要结合企业的存续状态、被调查人的对外投资、被调查人的账户情况等条件进行评估。
不良资产处置预案

处置预案是为了测试估值的准确性，同时也可以方便未来的不良资产处置。处置预案概括性较强，需要将总体的处置思路、处置时间和预计回收金额等条例列出。

撰写尽职调查报告

参与项目的律师应该根据调查结果出具正式的《法律意见书》，法律意见书中列明调查的时间、参与人员、走访部门、主债权情况、债务人情况、保证人情况、抵押物基本情况、起诉与执行情况，并给出具体结论和建议。

尽职调查组则要根据实际的尽调情况，综合上述的《法律意见书》，出具一份完整的《尽职调查报告》。调查报告对债权的整体概况进行阐述，结合资产包的特点对资产价值做出概括性的判断，对资产包内存在的风险点逐一说明，做出整体处置预案，并对处置费用和处置时间做出预测。总之，尽职调查具有信息不完整与信息不对称两大特点，调查通过各种途径收集有用信息，尽量还原资产的本来面目。尽职调查严格使用标准化程序、采用标准化流程，只有通过项目人员认真详实的尽职调查，才能准确掌握不良资产的实际情况，从而为后续的收购和处置工作奠定基础。

不良资产尽调流程和主要内容（集合大汇总）